股权纠纷 - 苏景林律师

很多中小老板都有一个误区：增资只要钱到账、股东默认同意，就算合法生效。

但真实商事诉讼里，大量案件判决结果都狠狠打脸：哪怕资金全额实缴、全部股东按比例出资、资金真实用于公司经营，只要缺一道程序——增资照样可以被认定不成立，到时存在股东要求返还款项的可能。

苏景林律师团队近期处理的一起典型增资纠纷，就是最真实的商事风控教材。

01 真实案情：看似完美的增资，实则暗藏致命瑕疵

很多小微企业增资都是这样操作的：

公司经营缺资金，股东协商后口头同意增资，全体股东按原持股比例同比例增资，不存在股权稀释、没有新股东入局，公平无争议。

所有股东按时足额转账，资金全额进入公司账户，实打实投入公司日常运营。从常理看：钱到位、用途真实、比例公平、全员履行，增资肯定稳了。

但从法律看：这波增资，全程存在重大程序瑕疵。

核心问题：资金缴纳当时，从未召开股东会、没有任何书面股东会决议、无全体股东统一书面确认文件。

仅仅依靠微信通知+实际出资，没有完成公司法要求的公司权力机构表决程序。

很多老板混淆了「民事履约行为」和「公司商事行为」。

股东打款、备注增资款，只能证明：股东有出资的真实意思、资金真实到位。

但《公司法》对增资有强制性要式要求：增加注册资本属于公司重大事项，必须经股东会合法表决，满足三分之二以上表决权通过，或全体股东书面一致同意，方可合法成立。

微信通知 ≠ 股东会决议

默认知情 ≠ 书面一致同意

实际打款 ≠ 公司完成增资决策

这也是为什么实务中，大量案件出现：股东钱全部到位，最后被法院认定增资不成立，款项退回借款处理、股权比例维持原状。

尤其关键：沉默、接收通知、主动打款，法律上不推定股东同意增资。一旦股东事后反悔、起诉确权，仅凭转账流水根本无法抗辩。

很多人觉得：大家按比例出钱、没人被稀释、没人吃亏，没必要走繁琐流程。

这是最大的认知误区。

同比例增资，只是不侵害股东优先认缴权、无股权纠纷风险，但不能豁免股东会表决的法定程序。

注册资本增加、章程变更，是公司主体层面的重大变更，必须由公司权力机构作出有效决议，不因“股东无争议”而自动生效。

哪怕全员自愿出资、全程公平公正，缺决议有可能导致增资程序不成立。

现增资争议股东已律师函通知公司主张要求返还增资款，该公司法定代表人收到律师函后就咨询律师，律师经过了解情况后为其拟定补正方案以尽量弥补该增资瑕疵。

1、千万不要用“口头约定、微信群通知”替代股东会决议，商事纠纷只认合规书面文件，不认人情默契；

2、增资先出钱、后补程序，属于高危操作，极易引发股东确权、出资返还、股权比例争议；

商事经营，资金实锤只是基础，程序合规才是护身符。

所有看似“多此一举”的书面流程，都是未来避免巨额纠纷的关键防线。

姓名：苏景林

执业机构：福建顺济律师事务所

、律所地址：福建省泉州市丰泽区东海街道万科中兴A座10层

执业年限：8 年

联系电话：13645936796